Unsere Leistungen für Sie
DUE DILIGENCE PRÜFUNGEN
Mit einer Due Diligence Prüfung entscheiden Sie sich für eine strukturierte Analyse von Chancen und Risiken betreffend einer angedachten Unternehmenstransaktion. Mit diesem Wissen können Sie gezielt einen Unternehmenskaufvertrag gestalten. Wie dies im Detail aussieht und welche einzelnen Leistungen Sie für Ihren individuellen Fall in Anspruch nehmen können, erklären wir Ihnen auf dieser Seite.
Auf den nachfolgenden Seiten geben wir Ihnen einen groben Überblick, welche Leistungen wir Ihnen im Hinblick auf angestrebte Transaktionen anbieten können:
DUE DILIGENCE AUF KÄUFERSEITE (BUY-SIDE)
VORAB CHECK oder RED-FLAG DUE DILIGENCE
Mit einem groben Vorab Check, der oftmals auch als so genannte Red-Flag Due Diligence bezeichnet wird, können Sie wesentliche Risiken aus verschiedenen Unternehmensbereichen identifizieren lassen. Ohne dabei zu tief ins Detail zu gehen, können Sie etwaige „Deal-Breaker“ erkennen und damit gezielt Ihr weiteres Vorgehen planen.
Somit haben Sie die Möglichkeit gezielt auf die für Sie wichtig erscheinenden Bereiche gegebenenfalls mit einer tiefgreifenden, detaillierten Due Diligence reagieren zu können, mit der Sie sowohl die Auswirkungen und Hebel der jeweiligen Chancen oder Risiken beurteilen können und Gestaltungsanregungen für die Transaktion und den Kaufvertrag erlangen.
Die Bereiche, die Sie sowohl in einem Vorab-Check, als auch später detailliert prüfen lassen können gliedern sich in der Regel wie nachfolgend beschrieben.
STEUERLICHE DUE DILIGENCE (TAX DUE DILIGENCE)
Die Tax Due Diligence dient dazu sowohl steuerliche Risiken aus der Vergangenheit zu erkennen, als auch eine für Ihre individuellen Verhältnisse steuerlich optimale Gestaltung des Kaufvertrages vorzunehmen.
Zunächst werden im Rahmen der Tax Due Diligence die steuerlichen Verhältnisse analysiert. Dazu gehört beispielsweise, dass betreffend sämtlicher Veranlagungszeiträume, die prinzipiell noch einer Betriebsprüfungen unterzogen werden können, geprüft wird, ob sich aus einer Betriebsprüfung etwaige Steuernachzahlungen ergeben können. Dies kann natürlich Auswirkungen auf den Kaufpreis haben und Sie bei Verhandlungen betreffend der Ausgestaltungen Kaufvertrag unterstützen.
In einem weiteren Schritt wird analysiert, welche steuerlichen Auswirkungen sich durch den Deal an und für sich ergeben. So stellt sich beispielsweise die Frage, ob das Unternehmen selbst (Share Deal) oder nur wesentliche Assets der Zielgesellschaft (Asset Deal) erworben werden sollen. Hier sind oftmals Verzahnungen zu rechtlichen Fragestellungen zu berücksichtigen, die entsprechende Abwägungen erfordern.
Weitere Themen sind beispielsweise zu prüfen, welches steuerliche Abschreibungspotenzial sich bei der jeweiligen Ausgestaltung ergäbe, um eine interne Bewertung der Zielgesellschaft auch im Hinblick auf steuerliche Effekte der Transaktion und somit auf den Kaufpreis vornehmen zu können. Mit einer Vorab-Kaufpreisallokation, lässt sich dies zielgenau planen.
Daneben spielen noch weitere Themen eine Rolle, die exemplarisch wie folgt aussehen:
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Können steuerliche Sperrfristverstöße (z.B. aus Umwandlungen) sich negativ auf den Deal auswirken
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Wie sind die Transaktionskosten steuerlich zu behandeln
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Welche lohnsteuerlichen oder sozialversicherungsrechtlichen Themen können auftreten
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Sind ggf. grenzüberschreitende Problemstellungen zu beachten
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Sind einzelne Regelungen des Kaufvertrags schädlich hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Ausnahme von der Steuerbarkeit des Unternehmenskaufs
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Sind Grunderwerbsteuern zu erwarten? Muss gegebenenfalls bei einem Asset-Deal eine separate steuerliche Bewertung von Immobilien vorgenommen werden?
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U.v.m.
COMMERCIAL DUE DILIGENCE
Bei der Commercial Due Diligence stehen folgende Fragen im Fokus:
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Passt die Zielgesellschaft zu meinem Unternehmen oder meiner Unternehmensgruppe?
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Welche Synergien sind aus Sicht des Erwerbers zu erwarten?
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Sind die vom Verkäufer angegebenen Erwartungen aus dessen Perspektive realistisch?
Um diese Fragen beantworten zu können bedarf es einer umfassenden Analyse des Marktumfeldes, des Leistungsportfolios, des Potenzials etwaiger Technologien und Rechte oder anderweitiger Wettbewerbsvorteile. Ferner ist zu prüfen, ob Vertriebs- oder Beschaffungsstrukturen mit dem eigenen Geschäftsmodell kompatibel sind u.v.m.
Mit den Ergebnissen der Commercial Due Diligence können Sie beurteilen, an welchen Stellen ggf. Anpassungen nötig sind, mit welchem Investitionsumfang Sie auf etwaige Erfordernisse reagieren können und ob sich dies letztlich als Argument in den Kaufpreisverhandlungen verwerten lässt.
FINANCIAL DUE DILIGENCE
Bei einem Unternehmenskauf oder -verkauf wird in der Regel ein Kaufpreis ermittelt bzw. zwischen beiden Parteien ausgehandelt. Ausgangspunkt hierfür kann beispielsweise eine oder eine sein.
Doch wie ist mit Vorgängen umzugehen, die zwischen dem vertraglichen Übertragungsstichtag und dem ggf. deutlich später liegendem Vollzugsstichtag („Closing“) liegen? In dieser Zeit hat der Käufer noch keinen rechtlichen Einfluss auf die Entscheidungen im Unternehmen, trägt aber bereits das volle wirtschaftliche Risiko.
Um diesem Umstand zu begegnen haben sich in der Praxis verschiedene Verfahrensweisen etabliert.
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Das wirtschaftliche Risiko wird prinzipiell beim Käufer belassen. Im Gegenzug wird jedoch vereinbart, dass z.B. bestimmte Wirtschaftsgüter im Unternehmen verbeiben müssen, um den Fortbestand wesentlicher Geschäftsgrundlagen sicherzustellen - oder -
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Es werden Kaufpreismechanismen in den Kaufvertrag eingebunden, die Veränderungen der Vermögens- oder Ertragslage durch eine Kaufpreisanpassung adäquat berücksichtigen sollen. Solche Vereinbarungen werden oft als „Earn-Out-Klausel“ oder „Cash-Back-Klausel“ bezeichnet
Mit einer Financial Due Diligence unterstützen wir Sie entweder bei der Gestaltung und Formulierung solcher Anpassungsklauseln oder wir unterstützen Sie, die Hebelwirkung solcher Formulierungen anhand von Planungsrechnungen unter Berücksichtigung verschiedener Szenarien nachzuvollziehen, um zu verhindern, dass es bei der Ermittlung des finalen Kaufpreises böse Überraschungen gibt.
Mit der Financial Due Diligence wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, insbesondere zum Bewertungsstichtag analysiert, um den Ausgangspunkt einschlägiger Parameter zu dokumentieren, diese zu definieren oder nachzuvollziehen. Mit der Bestimmung der Parameter zum Closing-Zeitpunkt kann dann auf Grundlage eines Zwischenabschlusses der finale Kaufpreis ermittelt werden.
Die Financial Due Diligence zudem dazu, ausgehend von einer Vergangenheitsanalyse, zu ermitteln, ob oder welche Parameter zur Messung der jeweiligen Auswirkungen geeignet sind.
RECHTLICHE DUE DILIGENCE (LEGAL-DD)
Bei der rechtlichen Due Diligence stehen wir Ihnen gerne zu gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen, beginnend mit der Prüfung des Gründungsvorgangs bis hin zu umwandlungsrechtlichen Themen zur Seite.
Soweit spezielle rechtliche Themen vorliegen, die sich beispielsweise auf Arbeitsrecht, Tarifrecht, Urheber- oder Kartellrecht, Genehmigungen etc. beziehen, können wir Ihnen vertrauenswürdige Kooperationspartner vermitteln.
DUE DILIGENCE AUF VERKÄUFERSEITE (VENDOR DUE DILIGENCE)
Mit einer Vendor Due Diligence (auch oft Sell-Side Due Diligence genannt) kann der Verkäufer aktiv den Transaktionsprozess gestalten und beschleunigen.
Dabei können sämtliche zuvor genannten Themenbereiche einbezogen werden und gezielt dem Käufer in einem eigens dafür vorgesehenen Bericht oder Verkaufsmappe dargestellt werden. Ferner dient eine Vendor Due Diligence dazu Haftungsrisiken zu identifizieren und ggf. auszuschließen.
Die Vendor Due Diligence hilft Ihnen Schwachpunkte zu identifizieren, die ein potenzieller Käufer als Argument für einen niedrigeren Kaufpreis verwenden könnte. Mit dem Wissensvorsprung darüber können Sie gezielt gegenargumentieren ohne „auf dem falschen Fuß erwischt zu werden“.
gerne, wenn wir Ihnen bei einer Unternehmenstransaktion zur Seite stehen sollen.
