Unsere Leistungen für Sie
UMWANDLUNGEN & OPTIMIERUNG VON
UNTERNEHMENS-STRUKTUREN
Die Änderung einer Unternehmensstruktur und/oder der Rechtsform einzelner Unternehmenseinheiten kann verschiedene Motive haben. Beispiele sind die Begrenzung des haftenden Vermögens, Optimierung der laufenden Steuerbelastung oder zur Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge oder eines geplanten Umzugs ins Ausland. Handke Wirtschaftsprüfung begleitet Sie bei allen Schritten, die hierbei nötig sind.
Auf den nachfolgenden Seiten geben wir Ihnen einen groben Überblick, welche Leistungen wir Ihnen im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen anbieten können:
ÜBERBLICK UMWANDLUNGSRECHTLICHE GRUNDLAGEN
Umwandlungen können nach deutschem Umwandlungsrecht insbesondere den folgenden Formen vorgenommen werden:
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Verschmelzung -§§ 2 bis 122 UmwG
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Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung) -§§ 123 bis 173 UmwG
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Formwechsel -§§ 190 bis 304 UmwG
Diese Umwandlungsvorgänge können aufgrund der Regelungen des § 24 UmwG grundsätzlich wahlweise zum Buchwert erfolgen. Es können, unter Beachtung einschlägiger Vorschriften zur in der Rechnungslegung, aber auch stille Reserven gehoben werden, was möglicherweise einen positiven Einfluss auf Covenants und Rating haben kann.
Darüber hinaus gibt es auch außerhalb des Umwandlungsgesetzes ein Modell, das in der Praxis gerne verwendet wird, da es nicht so strengen formalen Anforderungen unterliegt. Die Rede ist dabei von der so genannten Anwachsung nach § 738 BGB.
MOTIVE UND ANLÄSSE FÜR UMWANDLUNGEN
STEUERLICHE ANLÄSSE UND OPTIMIERUNG
Die Umstrukturierung von Unternehmen, unter Anderem mittels Umwandlungen, ist oftmals steuerlich motiviert oder veranlasst.
Anlässe können beispielsweise wie folgt gegeben sein:
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Faktische Gewerbesteuerfreiheit von von durch Nutzung der erweiterten Kürzung nach § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG
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Vermeidung der nach § 6 AStG
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günstigere laufende Besteuerung von Kapitalgesellschaften (Thesaurierungsmöglichkeit)
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Legale Steueroptimierung im Zusammenhang mit oder Tochterunternehmen
HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG
Oft sind Unternehmen organisch gewachsen und weisen eine Struktur auf, die sowohl steuerlich, als auch aus der Perspektive der Haftung nicht optimal sind. Um wesentliches Betriebsvermögen von einem Haftungszugriff zu schützen, bietet es sich an, die Unternehmensstruktur auch aus diesem Blickwinkel anzupassen.
Der Weg zur optimalen Struktur ist vom Einzelfall abhängig uns sollte umfassend gewürdigt werden, sodass gesellschafts- und steuerrechtliche Themen ganzheitlich optimiert werden.
ORGANISATORISCHE OPTIMIERUNG IM KONZERN
Innerhalb eines Konzerns bestehen auch oft organisatorische Notwendigkeiten die Konzernstrukturen anzupassen. So können neben den bereits zuvor genannten Motiven auch Gründe bestehen, wie zum Beispiel:
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Durchsetzungsfähigkeit (Effektivität) und Wirtschaftlichkeit der Prozesse optimieren
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Strategische Ausgliederung von Geschäftsbereichen auf rechtlich selbständige Einheiten für einen langfristig geplanten
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Organisatorische Umgliederung von Inhouse-Service-Funktionen auf rechtlich selbständige Einheiten (z.B. Personal) zur organisatorischen Bündelung von Kompetenzen und Effizienzsteigerung
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Separierung von Kapital und Management (Verantwortungstrennung
WEITERE MANAGEMENT-INSTRUMENTE IM KONZERN
Insbesondere vor dem Hintergrund der Finanzierung innerhalb des Konzerns kommen regelmäßig Instrumente, wie Cash-Pools, Patronatserklärungen oder Ergebnisabführungsverträge zum Einsatz.
Gerne unterstützen wir Sie bei der rechtlichen Ausgestaltung aus wirtschaftlicher Sicht und unterstützen Sie bei der Abbildung in der Rechnungslegung.
HANDELSRECHTLICHE ABBILDUNG VON UMWANDLUNGEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG
Je nach Umwandlungsart und anderer Einflussfaktoren sind Umwandlungsvorgänge nur in einem eng definierten Rahmen in der Rechnungslegung abbildbar.
Hierzu sind beispielsweise die Stellungnahmen des IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.) zu nennen, die dabei zu berücksichtigen sind:
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IDW RS HFA 41 Auswirkung des Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss
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IDW RS HFA 42 Auswirkung der Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss
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IDW RS HFA 43 Auswirkung der Spaltung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss
Darüber hinaus ist natürlich auch zu beachten, dass je nach Zielrechtsform des übernehmenden Rechtsträgers, rechtsformspezifische Besonderheiten bei der Rechnungslegung zu beachten sind, die entweder in Gesellschaftsrechtlichen Normen (z.B. AktG oder GmbHG) verankert sind oder bspw. bei der Bilanzierung von Personengesellschaft im HGB genormt sind und bspw. durch Stellungnahmen des IDW (IDW RS HFA 7 „Handelsrechtliche Rechnungslegung bei Personenhandelsgesellschaften) konkretisiert werden.
Die Abbildung von Umwandlungsvorgängen in der Rechnungslegung kann also teils recht komplex sein und ist oftmals mit einzelfallabhängigen Sonderfragen verbunden, die eine fundierte Würdigung erfordern.
Gerne stehen wir Ihnen hierbei beratend zur Seite oder nehmen Ihnen die Arbeit im Rahmen der oder ab.
INTERDISZIPLINÄRE HERAUSFORDERUNG
Die Optimierung von Unternehmensstrukturen erfordert, wie bereits dargestellt, interdisziplinäre Expertisen aus Rechnungslegung, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht. Mit unserem bieten wir Ihnen ein umfassendes Leistungsportfolio, um Ihr Unternehmen oder Ihre Unternehmensgruppe zu optimieren.
gerne, wenn wir zur Optimierung Ihrer Unternehmensstruktur beitragen dürfen oder Ihnen bei der Umsetzung beratend zur Seite stehen dürfen.
